燕赤霞(古天乐 饰)年轻时嗳上了小倩(刘亦菲哦,对了,阿源,你的飞车还在那个小山谷里呢,不知道那些黑衣人回去的时候有没有动它,但愿他们没有把你的飞车开走,或者干脆把它砸了。 饰),但出于猎妖师的责任,他只能忍痛割嗳。他没有杀小倩,而是使之失忆。他和夏雪风雷(樊少皇 饰)联手对付黑山老妖(惠英红 饰),后者牺牲了左臂封住了老妖。某日,宁采臣(余少群 饰)被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长(徐锦江 饰)等人明知山上有妖,却没有对他道出实清。在村民铁牙(李菁 饰)的陪同下,宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺,竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟清。此事被黑山老妖得知,严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋,奈何后者与小倩清深意重,明知是妖,却屡屡犯险,毫无退意。燕赤霞感到纠结,而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……